Bán công ty TNHH 1 thành viên

Trong quá trình hoạt động của công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu có nhu cầu chuyển nhượng vốn điều lệ của mình tại công ty. Để tiến hành thủ tục này, bạn cần tìm hiểu các quy định nhằm tiến hành giao dịch một cách nhanh chóng, thuận lợi và loại trừ những rủi ro pháp lý cho mình.

Tùy vào ý chí của chủ sở hữu mà giao dịch trên sẽ có những trường hợp sau đây:

Trường hợp 1: Chủ sở hữu muốn chuyển nhượng toàn bộ dẫn đến việc thay đổi chủ sở hữu của công ty TNHH.

Trong trường hợp này, các bên cần thỏa thuận lập hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ. Tùy vào chủ sở hữu là cá nhân hay tổ chức mà quá trình giao dịch cần thêm những giấy tờ nhất định. Tuy nhiên, về cơ bản, các bên cần chuẩn bị những giấy tờ sau đây:

1. Giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp của công ty TNHH một thành viên
2. Giấy tờ chứng thực của cả hai bên (chứng minh nhân dân/thẻ căn cước công dân/hộ chiếu).

Ngoài ra, đối với các hình thức chủ sở hữu là tổ chức thì tùy từng trường hợp có thể có thêm các giấy tờ khác như Biên bản họp đại hội đồng cổ đông hay Biên bản họp hội đồng thành viên.

Đối với trường hợp, chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ thì sẽ dẫn đến việc thay đổi chủ sở hữu. Vì vậy, bên nhận chuyển nhượng cần tiến hành thủ tục thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty tại Sở kế hoạch đầu tư theo quy định tại Khoản 1 Điều 46 Nghị định 78/2015/NĐ-CP:

“1. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức thì người nhận chuyển nhượng phải đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty. Hồ sơ đăng ký thay đổi bao gồm:

a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký;

b) Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người nhận chuyển nhượng trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức; Danh sách người đại diện theo ủy quyền, bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền và văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền;

c) Bản sao hợp lệ Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;

d) Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng vốn;

đ) Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.”

Sau khi tiến hành thủ tục trên và được Sở kế hoạch đầu tư giải quyết thì bên chuyển nhượng sẽ trở thành chủ sở hữu mới của công ty TNHH một thành viên.

Trường hợp 2: Chủ sở hữu muốn chuyển nhượng 1 phần dẫn đến việc phải thay đổi hình thức của công ty.

Công ty TNHH là hình thức công ty một chủ sở hữu (cá nhân hoặc tổ chức). Vì vậy, nếu trong trường hợp, chủ sở hữu công ty muốn chuyển nhượng một vốn điều lệ thì sau khi tiến hành giao kết hợp đồng, các bên cần tiến hành thủ tục chuyển đổi công ty thành các hình thức công ty phù hợp. Ví dụ: Anh A là chủ sở hữu  của công ty TNHH một thành viên X muốn chuyển nhượng một vốn điều lệ cho anh B, thì sau khi chuyển nhượng, các bên có thể tiến hành chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên. Nếu anh A chuyển nhượng một phần cho anh B và anh C thì có thể tiến hành chuyển đổi thành công ty cổ phần (nếu muốn) vì đã đủ thành viên tối thiểu để thành lập công ty cổ phần.

Để tiến hành chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên thì tiến hành thủ tục theo quy định tại Khoản 1 Điều 25 Nghị định 78/2015/NĐ-CP:

“1. Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm:

• a) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• b) Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp;
• c) Danh sách thành viên và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của các thành viên công ty đối với trường hợp thành viên là cá nhân và bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác đối với trường hợp thành viên công ty là tổ chức;
• d) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc hợp đồng tặng cho đối với trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác; Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp đối với trường hợp công ty huy động thêm vốn góp từ cá nhân hoặc tổ chức khác.”

Trường hợp công ty TNHH một thành viên chuyển đổi sang công ty cổ phần vì đã đủ số thành viên tối thiểu trong trường hợp bên nhận chuyển nhượng bao gồm 2 chủ thể trở lên, thì tiến hành thủ tục chuyển đổi theo quy định Khoản 4 Điều 25 Nghị định 78/2015/NĐ-CP:

“4. Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần và ngược lại, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm:

• a) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• b) Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp;
• c) Quyết định của chủ sở hữu công ty hoặc Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên hoặc của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;
• d) Danh sách thành viên hoặc danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài và bản sao hợp lệ các giấy tờ theo quy định tại Khoản 4 Điều 22 và Khoản 4 Điều 23 Luật Doanh nghiệp;
• đ) Hợp đồng chuyển nhượng vốn điều lệ hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.”

Như vậy, nếu nhìn ở góc độ tỷ lệ chuyển nhượng thì việc chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH một thành viên có hai trường hợp: Chuyển nhượng toàn bộ hay chuyển nhượng một phần. Tùy vào từng trường hợp mà bạn cần tiến hành các thủ tục tương ứng.

https://tuvanltl.com/chuyen-nhuong-von-trong-cong-ty-tnhh-1-thanh-vien/

Trên đây là một số quy định chung nhằm mục đích tham khảo của Tư vấn LTL.

Liên hệ ngay với chúng tôi để được tư vấn miễn phí!

Công Ty TNHH Tư Vấn & Đầu tư LTL.
Hotline: 0902.990.954
Email: infotuvanltl@gmail.com