Thủ tục bán công ty TNHH 1 thành viên

Trong thuật ngữ của Luật doanh nghiệp 2014 và Nghị định 78/2018/NĐ-CP, thuật ngữ bán công ty chỉ được áp dụng cho loại hình doanh nghiệp tư nhân. Đối với loại hình công ty TNHH một thành viên thì cần sử dụng thuật ngữ chuyển nhượng vốn điều lệ.

Để tiến hành thủ tục chuyển nhượng vốn điều lệ thì bạn cần tiến hành các bước như sau:

Bước 1: Chuẩn bị các giấy tờ cần thiết

Việc quyết định chuyển nhượng một phần hay toàn bộ vốn điều lệ trong công ty TNHH một thành viên cần có sự tham gia và chấp thuận của chủ sở hữu công ty. Vì vậy, bạn cần chuẩn bị các loại giấy tờ sau nhằm chuẩn bị cho giao dịch:

Quyết định về việc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của chủ sở hữu công ty.

Nghị quyết của Hội đồng thành viên thể hiện sự chấp thuận về việc đồng ý chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty theo quy định tại Khoản 6 Điều 79 Luật doanh nghiệp 2014:

“6. Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa số thành viên dự họp tán thành. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất ba phần tư số thành viên dự họp tán thành.”

Dù việc thông qua của Hội đồng thành viên chỉ mang tính hình thức nhưng bạn cần chuẩn bị đầy đủ nhằm tránh các rủi ro pháp lý không đáng có do vi phạm quy định của pháp luật.

Bước 2: Tiến hành giao kết hợp đồng chuyển nhượng vốn điều lệ

Sau khi chuẩn bị các loại giấy tờ trên, các bên cần đàm phàn và giao kết hợp đồng chuyển nhượng vốn điều lệ. Hợp đồng cần bao gồm những nội dung cơ bản như sau:

1. Tên hợp đồng, thời gian và địa điểm ký kết hợp đồng
2. Thông tin của bên chuyển nhượng
3. Thông tin của bên nhận chuyển nhượng
4. Mô tả đối tượng của hợp đồng chuyển nhượng
5. Quyền và nghĩa vụ của bên chuyển nhượng
6. Quyền và nghĩa vụ của bên nhận chuyển nhượng
7. Giá, phương thức và thời điểm thanh toán
8. Các chế tài xử lý hành vi vi phạm hợp đồng
9. Phương thức giải quyết tranh chấp
10. Thời điểm có hiệu lực của hợp đồng

Tùy vào việc chủ sở hữu của công ty TNHH một thành viên quyết định chuyển nhượng một phần hay toàn bộ vốn điều lệ của công ty thì sẽ cần tiến hành thủ tục hành chính cần thiết.

Trường hợp, chuyển nhượng một phần vốn điều lệ thì bạn cần tiến hành chuyển đổi loại hình thành công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần nếu đáp ứng đủ thành viên tối thiểu là 03 thành viên trở lên. Thủ tục chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên hay công ty cổ phần được quy định tại Khoản 1 và Khoản 4 Điều 25 Nghị định 78/2015/NĐ-CP:

“1. Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm:

• a) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• b) Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp;
• c) Danh sách thành viên và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của các thành viên công ty đối với trường hợp thành viên là cá nhân và bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác đối với trường hợp thành viên công ty là tổ chức;
• d) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc hợp đồng tặng cho đối với trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác; Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp đối với trường hợp công ty huy động thêm vốn góp từ cá nhân hoặc tổ chức khác.”

“. Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần và ngược lại, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm:

a) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

b) Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp;

c) Quyết định của chủ sở hữu công ty hoặc Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên hoặc của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;

d) Danh sách thành viên hoặc danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài và bản sao hợp lệ các giấy tờ theo quy định tại Khoản 4 Điều 22 và Khoản 4 Điều 23 Luật Doanh nghiệp;

đ) Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.”

Trường hợp, chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ thì bạn cần tiến hành thủ tục thay đổi chủ sở hữu của công ty TNHH một thành viên theo quy định tại Điều 46 Nghị định 78/2015/NĐ-CP:

“Điều 46. Đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

• Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức thì người nhận chuyển nhượng phải đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty. Hồ sơ đăng ký thay đổi bao gồm:
• a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký;
• b) Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người nhận chuyển nhượng trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức; Danh sách người đại diện theo ủy quyền, bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền và văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền;
• c) Bản sao hợp lệ Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
• d) Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng vốn;
• đ) Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.”

Như vậy, để tiến hành thủ tục chuyển nhượng vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên thì bạn cần tiến hành theo quy trình trên. Đồng thời, tùy thuộc vào việc chuyển nhượng một phần hay toàn bộ vốn điều lệ mà sẽ xác định thủ tục hành chính cần thiết là gì.

https://tuvanltl.com/xin-giay-phep-tu-van-du-hoc/

Trên đây là một số quy định chung nhằm mục đích tham khảo của Tư vấn LTL.

Liên hệ ngay với chúng tôi để được tư vấn miễn phí!

Công Ty TNHH Tư Vấn & Đầu tư LTL.
Hotline: 0902.990.954
Email: infotuvanltl@gmail.com