Hợp đồng mua bán công ty TNHH

Trong nội bộ loại hình công ty TNHH, không tồn tại thuật ngữ mua bán công ty mà chỉ tồn tại thuật ngữ chuyển nhượng vốn điều lệ/phần vốn góp đối với từng biến thể. Vì vậy, việc sử dụng thuật ngữ đúng đối với từng loại hình công ty là điều quan trọng nhằm tránh dẫn đến những hậu quả pháp lý không đáng có.

Loại hình công ty TNHH có 2 loại là một thành viên và 2 thành viên trở lên theo quy định tại Khoản 4 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2014:

“4. Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.”

Đối với giao dịch chuyển nhượng vốn thì tùy vào từng loại hình của công ty TNHH mà thủ tục tiến hành cũng có những điểm khác biệt.

Trường hợp 1: Chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH một thành viên:

Đối với loại hình công ty TNHH một thành viên thì bạn cần tìm hiểu thông tin về chủ sở hữu. Bởi vì, trong nội bộ công ty TNHH một thành viên thì chỉ có chủ sở hữu là chủ thể có quyền quyết định chuyển nhượng vốn điều lệ. Các bên cần lập hợp đồng chuyển nhượng vốn điều lệ bằng văn bản để thực hiện các thủ tục sau này. Đồng thời, sau khi tiến hành ký kết hợp đồng, bạn cần tiến hành thủ tục thay đổi chủ sở hữu của công ty TNHH một thành viên theo quy định tại Khoản 1 Điều 46 Nghị định 78/2015/NĐ-CP:

“Điều 46. Đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

• Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức thì người nhận chuyển nhượng phải đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty. Hồ sơ đăng ký thay đổi bao gồm:
• a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký;
• b) Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người nhận chuyển nhượng trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức; Danh sách người đại diện theo ủy quyền, bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền và văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền;
• c) Bản sao hợp lệ Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
• d) Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng vốn;
• đ) Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.”

Trường hợp 2: chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Loại hình công ty TNHH hai thành viên là loại hình vừa mang tính chất đối nhân và đối vốn. Trong hoạt động chuyển nhượng phần vốn góp, tính đối nhân được thể hiện rõ qua việc nếu muốn chuyển nhượng phần vốn góp cho chủ thể không phải là thành viên của công ty thì phải chào bán với điều kiện tương đương đối với các thành viên của công ty trước. Như vậy, trong trường hợp, bên nhận chuyển nhượng là thành viên của công ty thì hai bên có thể tự do chào bán cho nhau. Trong trường hợp, bên nhận chuyển nhượng không phải là thành viên của công ty thì cần yêu cầu bên chuyển nhượng xuất trình những tài liệu chứng minh đã chào bán cho các thành viên còn lại nhưng các thành viên không mua hoặc không mua hết.

Sau khi giao kết hợp đồng, bạn cần tiến hành thủ tục thay đổi thông tin thành viên theo quy định tại Khoản 2 Điều 45 Nghị định 78/2015/NĐ-CP:

“2. Trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:

• a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
• b) Tên, địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức hoặc họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này đối với cá nhân; phần vốn góp của người chuyển nhượng và của người nhận chuyển nhượng;
• c) Phần vốn góp của các thành viên sau khi chuyển nhượng;
• d) Thời điểm thực hiện chuyển nhượng;
• đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Kèm theo Thông báo phải có:

– Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng;

– Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với thành viên mới là tổ chức hoặc bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của thành viên mới là cá nhân;

– Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.

Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.”

Như vậy, cùng là loại hình trách nhiệm hữu hạn, nhưng thủ tục chuyển nhượng vốn trong hai loại hình trên đều có những khác biệt nhất định. Thủ tục chuyển nhượng cần được tiến hành với những lưu ý và thủ tục như trên để đảm bảo tính pháp lý cho giao dịch.

https://tuvanltl.com/hop-dong-mua-ban-cong-ty/

Trên đây là một số quy định chung nhằm mục đích tham khảo của Tư vấn LTL.

Liên hệ ngay với chúng tôi để được tư vấn miễn phí!

Công Ty TNHH Tư Vấn & Đầu tư LTL.
Hotline: 0902.990.954
Email: infotuvanltl@gmail.com