Cần mua lại công ty TNHH

Cần mua lại công ty TNHH

Trong các giao dịch mua bán và sáp nhập công ty, hình thức doanh nghiệp là công ty TNHH chiếm một tỷ lệ khá lớn. Bởi vì, các bên muốn tận dụng những lợi ích pháp lý mà hình thức này mang lại. Trong bài viết này, chuyên viên sẽ đi tìm hiểu quy định và phân tích các thủ tục cần thiết để tiến hành mua lại công ty TNHH.

Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014, hình thức công ty TNHH có hai loại hình: Công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên. Đều sở hữu chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn, tuy nhiên hai hình thức này cũng có những sự khác biệt cơ bản dẫn đến việc mua lại hình thức công ty này cần được chia thành 02 trường hợp sau đây:

Trường hợp 1: Hình thức công ty được mua bán và sáp nhập là công ty TNHH một thành viên.

Công ty TNHH một thành viên là hình thức do cá nhân hoặc tổ chức làm chủ sở hữu. Vì vậy đối với giao dịch mua lại công ty dưới bản chất là chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ thì cần có sự đồng ý của chủ sở hữu công ty. Vì vậy, giao dịch chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ trong công ty TNHH một thành viên bao gồm những bước cơ bản sau đây:

Bước 1: Xác định các thông tin cơ bản về chủ sở hữu của công ty

Thông tin cơ bản về chủ sở hữu bao gồm họ tên, ngày, tháng, năm sinh, nơi cư trú, số Giấy tờ chứng thực cá nhân đối với chủ sở hữu là cá nhân. Tên tổ chức, địa chỉ trụ sở, thông tin về người đứng đầu/người đại diện theo pháp luật, mã số doanh nghiệp đối với trường hợp chủ sở hữu là tổ chức.

Bước 2: Tiến hành giao kết hợp đồng chuyển nhượng vốn điều lệ

Đây thực chất là một giao dịch mua bán tài sản có đăng ký quyền sở hữu. Vì vậy, nội dung cơ bản của hợp đồng cần bao gồm: Thông tin của các bên tham gia vào hợp đồng, đối tượng của hợp đồng, quyền và nghĩa vụ của các bên, các cam đoan và bảo đảm, các chế tài xử lý hành vi vi phạm hợp đồng, phương thức giải quyết tranh chấp. Hợp đồng cần được hai bên ký và ghi rõ họ và tên.

Bước 3: Tiến hành các thủ tục để thay đổi chủ sở hữu tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Sau khi giao kết hợp đồng, bên nhận chuyển nhượng cần tiến hành thủ tục để thay đổi chủ sở hữu của công ty TNHH một thành viên. Thủ tục theo quy định tại Khoản 1 Điều 46 Nghị định 78/2015/NĐ-CP bao gồm những loại giấy tờ như sau:

  1. Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty.
  2. Bản sao hợp lệ Điều lệ sửa đổi, bổ sung trong trường hợp chủ sở hữu của công ty sau khi thay đổi là cá nhân hoặc Điều lệ sửa đổi, bổ sung trong trường hợp chủ sở hữu của công ty sau khi thay đổi là tổ chức.
  3. Danh sách người đại diện theo ủy quyền nếu chủ sở hữu mới của công ty là tổ chức.
  4. Văn bản ủy quyền đại diện cho cá nhân của chủ sở hữu công ty là tổ chức.
  5. Bản sao hợp lệ các giấy tờ chứng thực của chủ sở hữu mới, những người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu là tổ chức và người được ủy quyền thực hiện thủ tục (nếu có):

– Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.

– Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.

– Đối với thành viên là các tổ chức: Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác.

  1.  Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp.
  2. Trường hợp công ty đang hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài hoặc nếu nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty sẽ dẫn đến việc họ nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của công ty; Thì, phải có Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài.
  3. Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật. Văn bản này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực;

Trường hợp 2: Hình thức công ty TNHH là hai thành viên trở lên

Công ty TNHH hai thành viên là loại hình công ty nhiều chủ. Mỗi thành viên đều sở hữu một phần vốn góp nhất định, và có quyền định đoạt riêng đối với phần vốn góp đó. Vì vậy, bạn cần tiếp xúc với từng thành viên nhằm đàm phán về hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp. Tuy nhiên, trước khi giao kết hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, bạn cần yêu cầu bên chuyển nhượng cung cấp những chứng từ chứng minh họ đã đề nghị mua đối với các thành viên còn lại trong công ty và thành viên đó từ chối mua.

Trong trường hợp, bạn tiến hành nhận chuyển nhượng tất cả vốn góp của tất cả thành viên thì bạn cần tiến hành thủ tục chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên theo quy định tại Khoản 2 Điều 25 Nghị định 78/2015/NĐ-CP. Hồ sơ thủ tục bao gồm:

  1. Giấy đề nghị đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
  2. Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân là chủ sở hữu;
  3. Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của chủ doanh nghiệp và người được ủy quyền thực hiện thủ tục (nếu có):

– Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.

– Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.

  1. Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp (đây có thể là di chúc, văn bản thỏa thuận phân chia di sản của các người thừa kế);
  2. Quyết định của hội đồng thành viên về việc chuyển đổi công ty;
  3. Bản sao hợp lệ Biên bản họp của hội đồng thành viên về việc chuyển đổi công ty;
  4. Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật.

Như vậy, giao dịch mua lại công ty TNHH cần được phân ra hai trường hợp nhằm phân biệt rõ ràng để tiến hành các bước tiếp theo. Khi tiến hành giao dịch bạn cần lưu ý những vấn đề như trên để thực hiện giao dịch một cách nhanh chóng và có hiệu quả.

https://tuvanltl.com/chuyen-nhuong-von-trong-cong-ty-tnhh-1-thanh-vien/

Trên đây là một số quy định chung nhằm mục đích tham khảo của Tư vấn LTL.

Liên hệ ngay với chúng tôi để được tư vấn miễn phí!

Công Ty TNHH Tư Vấn & Đầu tư LTL.
Hotline0902.990.954
Emailinfotuvanltl@gmail.com

Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *