Cần mua lại công ty TNHH
Hiện nay, có một số cá nhân/tổ chức có nhu cầu mua lại công ty TNHH để tiến hành kinh doanh. Việc tiến hành mua lại một công ty đã tồn tại trên thị trường sẽ đem đến cho bên mua một số lợi ích nhất định. Trong bài viết này, chuyên viên sẽ tìm hiểu các quy định điều chỉnh về vấn đề này.
Công ty TNHH có hai loại hình: Công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên. Tùy vào từng loại hình mà giao dịch trên sẽ được chia thành 02 trường hợp sau đây:
Trường hợp 1: Hình thức công ty TNHH một thành viên
Đối với loại hình công ty TNHH một thành viên thì bạn cần tìm hiểu thông tin về chủ sở hữu. Đây là loại hình doanh nghiệp một chủ. Chủ sở hữu có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Bạn cần xác định rõ rằng: Đối với hoạt động chuyển nhượng vốn điều lệ trong công ty TNHH một thành viên thì bạn cần giao kết với chủ sở hữu hoặc cá nhân được chủ sở hữu ủy quyền hợp lệ.
Trường hợp 2: Hình thức công ty TNHH hai thành viên trở lên
Khác với công ty TNHH một thành viên, vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên được sở hữu bởi nhiều người, có quyền định đoạt riêng biệt đối với phần vốn góp này. Vì vậy, để thực hiện ý định mua lại công ty TNHH hai thành viên, bạn cần tiến hành giao dịch thông qua chuyển nhượng phần vốn góp của các thành viên góp vốn. Đồng thời, cơ chế chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên cũng có điểm đặc biệt. Cụ thể, theo quy định tại Khoản 1 Điều 53 Luật doanh nghiệp 2014:
“Điều 53. Chuyển nhượng phần vốn góp
- Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
- a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
- b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.”
Như vậy, đối với trường hợp bạn không phải là thành viên của công ty TNHH hai thành viên thì bạn cần yêu cầu bên chuyển nhượng cung cấp các giấy tờ chứng minh họ đã chào bán phần vốn góp đối với các thành viên còn lại để loại bỏ nguy cơ hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu sau này.
Sau khi tiến hành tìm hiểu và thống nhất ý định chuyển nhượng vốn với những người có thẩm quyền trong công ty TNHH. Hai bên cần tiến hành đàm phán và soạn thảo hợp đồng. Nội dung của hợp đồng bao gồm:
- Thông tin các bên tham gia hợp đồng: Trong điều khoản này cần phân rõ bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng. Đối với mỗi cá nhân, tổ chức tham gia cần ghi rõ các thông tin cơ bản bao gồm: Họ và tên của cá nhân, tên của tổ chức, người đại diện theo pháp luật của tổ chức, chứng minh nhân dân hoặc mã số thuế, địa chỉ, số tài khoản của các bên.
- Đối tượng của hợp đồng: Các bên chỉ rõ số lượng phần vốn góp chuyển nhượng.
- Giá chuyển nhượng, thời điểm thanh toán, phương thức thanh toán: Các bên thỏa thuận cụ thể giá chuyển nhượng phần vốn góp bên trên, Trường hợp hợp đồng chuyển nhượng không quy định giá thanh toán hoặc giá thanh toán trên hợp đồng không phù hợp với giá thị trường thì cơ quan thuế có quyền ấn định giá chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về quản lý thuế.; Thời điểm thanh toán phải ghi rõ ngày tháng năm cho từng lần thanh toán; Phương thức thanh toán: thanh toán 01 lần hoặc nhiều lần, nếu thanh toán nhiều lần thì ghi rõ số lần và thời điểm chính xác cho từng lần thanh toán; Hình thức thanh toán: Tiền mặt hoặc chuyển khoản.
- Quyền và nghĩa vụ các bên: Dựa trên nhu cầu và quy định của pháp luật dân sự, các bên thỏa thuận các quyền và nghĩa vụ tương ứng của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng.
- Các thỏa thuận khác:Các bên có thể thỏa thuận các điều khoản khác liên quan nhưng không được trái với pháp luật như:
- Thời điểm có hiệu lực của hợp đồng: thường các bên nên lựa chọn thời điểm có hiệu lực là thời điểm hợp đồng được giao kết;
- Thỏa thuận về phạt vi phạm hợp đồng: Cần phải ghi rõ mức phạt nhưng lưu ý mức phạt vi phạm hợp đồng không được vượt quá 8% giá trị hợp đồng.
- Thỏa thuận về giải quyết tranh chấp: Ghi nhận rõ cơ quan giải quyết tranh chấp và hình thức giải quyết tranh chấp;
- Thỏa thuận về sửa đổi, bổ sung hợp đồng và điều khoản thi hành.
Để tiến hành mua công ty TNHH thì bạn cần tìm hiểu hình thức của công ty TNHH đó để xác định chủ thể cũng như các thủ tục cần thiết nhằm chuyển quyền sở hữu cho mình.
https://tuvanltl.com/chuyen-nhuong-von-trong-cong-ty-tnhh-1-thanh-vien/
Trên đây là một số quy định chung nhằm mục đích tham khảo của Tư vấn LTL.
Liên hệ ngay với chúng tôi để được tư vấn miễn phí!
Công Ty TNHH Tư Vấn & Đầu tư LTL.
Hotline: 090.145.1945
Email: tuvanltl@gmail.com