Pháp luật về công ty hợp danh

Công ty hợp danh là một trong những loại hình doanh nghiệp được quy định tại Luật doanh nghiệp 2014. Vì một số lý do, số lượng doanh nghiệp hoạt động dưới hình thức công ty hợp danh khá ít. Tuy nhiên, trong một số trường hợp, vì điều kiện kinh doanh cũng như yêu cầu bắt buộc của pháp luật, một số cá nhân có nhu cầu thành lập công ty hợp danh. Trước khi tiến hành thủ tục thành lập, cá nhân cần tìm hiểu quy định của pháp luật về công ty hợp danh nhằm nắm rõ đặc điểm pháp lý cũng như quyền, nghĩa vụ khi công ty hợp danh được thành lập.

Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014, công ty hợp danh có những đặc điểm như sau:

Thứ nhất, công ty hợp danh có 2 loại thành viên: thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Trong đó thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn, thành viên góp vốn chịu trách nhiệm hữu hạn. Theo quy định tại Khoản 1 Điều 172 Luật doanh nghiệp 2014:

“1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:

• a) Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;
• b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;
• c) Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.”

Như vậy, trong công ty hợp danh, việc xác định tư cách chủ thể là thành viên hợp danh hay góp vốn đóng vai trò quan trọng cho câu hỏi về trách nhiệm về tài sản. Ví dụ: Anh A và anh B đều là thành viên của công ty hợp danh C. Tuy nhiên, anh A là thành viên hợp danh, anh B là thành viên góp vốn thì trách nhiệm của hai người là hoàn toàn khác nhau. Anh A chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với nghĩa vụ công ty, anh B chỉ chịu trách nhiệm đối với công ty trên số vốn mình góp.

Thứ hai, công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Theo quy định tại Khoản 2 Điều 172 Luật doanh nghiệp 2014:

“2. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.”

Như vậy, cho dù các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn đối với các nghĩa vụ của công ty nhưng khác với doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh được công nhận có tư cách pháp nhân. Điều này, cho phép công ty hợp danh có thể tự nhân danh mình để tham gia vào các quan hệ pháp luật trong quá trình kinh doanh. Đồng thời, việc có tư cách pháp nhân dẫn đến công ty hợp danh được hưởng một số lợi ích nhất định như việc vay vốn tín dụng,…

Thứ ba, tất cả các thành viên hợp danh đều có quyền điều hành hoạt động kinh doanh và đại diện theo pháp luật cho công ty. Đây là nội dung được quy định tại Khoản 1 Điều 179 Luật doanh nghiệp 2014:

“1. Các thành viên hợp danh có quyền đại diện theo pháp luật và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Mọi hạn chế đối với thành viên hợp danh trong thực hiện công việc kinh doanh hằng ngày của công ty chỉ có hiệu lực đối với bên thứ ba khi người đó được biết về hạn chế đó.”

Như vậy, khi bạn có tư cách là thành viên hợp danh thì đồng nghĩa bạn có quyền đại diện theo pháp luật cũng như điều hành hoạt động của công ty. Đây là một trong những đặc điểm để nhận diện tính đối nhân trong công ty hợp danh.

Thứ tư, theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014 thì sẽ có những hạn chế dành cho thành viên hợp danh của công ty hợp danh. Cụ thể, thành viên hợp danh sẽ bị hạn chế theo quy định tại Điều 175 Luật doanh nghiệp 2014:

“Điều 175. Hạn chế quyền đối với thành viên hợp danh

1. Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác, trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại.
2. Thành viên hợp danh không được quyền nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác thực hiện kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty đó để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
3. Thành viên hợp danh không được quyền chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.”

Không như thành viên trong công ty TNHH hay cổ đông trong công ty cổ phần, thành viên hợp danh bị hạn chế quyền: không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân hay thành viên hợp danh của công ty khác trừ khi có sự đồng ý của thành viên còn lại, hạn chế về chuyển nhượng vốn góp, hạn chế về ngành nghề kinh doanh,…

Những đặc điểm trên của công ty hợp danh xuất phát từ thực tế: công ty hợp danh thiên về tính đối nhân hơn là đối vốn. Tuy nhiên, so với các loại hình doanh nghiệp, công ty hợp danh bị hạn chế về nhiều mặt. Đó là nguyên nhân số lượng công ty hợp danh không nhiều. Trong trường hợp, bạn muốn thành lập công ty hợp danh, cần tham khảo quy định của Luật doanh nghiệp 2014 để tìm hiểu các quy định cũng như đặc điểm pháp lý của công ty hợp danh.

https://tuvanltl.com/tai-sao-doanh-nghiep-tu-nhan-khong-co-tu-cach-phap-nhan/

Trên đây là một số quy định chung nhằm mục đích tham khảo của Tư vấn LTL.

Liên hệ ngay với chúng tôi để được tư vấn miễn phí!

Công Ty TNHH Tư Vấn & Đầu tư LTL.
Hotline: 0902.990.954
Email: infotuvanltl@gmail.com