Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH

Câu hỏi: Công ty tôi là công ty TNHH được góp vốn thành lập bởi tôi và hai người bạn nữa. Vì không đồng ý việc tổ chức lại công ty tại nghị quyết cuộc họp Hội đồng thành viên nên không thể tiếp tục tham gia hoạt động và phát triển công ty. Nay tôi muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình trong công ty cho anh trai tôi được không? Trình tự, thủ tục chuyển nhượng như thế nào?

(Anh Võ Thanh T., Bình Dương)

Trả lời: LTL chân thành cảm ơn Quý khách hàng đã gửi câu hỏi về Bộ phận tư vấn của LTL. Liên quan đến thắc mắc của bạn, LTL xin trả lời như sau:

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, việc chuyển nhượng vốn của các thành viên được thực hiện theo quy định tại Khoản 1 Điều 53 Luật Doanh Nghiệp 2014 như sau:

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.

Khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật Doanh nghiệp 2014 được dẫn chiếu như sau:

Điều 52. Mua lại phần vốn góp

……………

3. Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.

Điều 54. Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt

……………

6. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:

a) Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 53 của Luật này.

Vậy tóm gọn lại, việc chuyển nhượng vốn của bạn được thực hiện như sau:

Đầu tiên, bạn yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình theo Điểm b Khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2014.  Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết. Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2014 thì bạn có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.

Tiếp đến, bạn phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện. Khi các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán, bạn có quyền chuyển nhượng cho người khác không phải là thành viên. Trong trường hợp cụ thể này là anh trai của bạn.

Việc chuyển nhượng này sẽ không làm thay đổi vốn điều lệ của công ty nhưng dẫn đến việc thay đổi thành viên. Do đó, sau khi chuyển nhượng công ty phải tiến hành làm thủ tục đăng ký thay đổi thành viên tại cơ quan có thẩm quyền.

Trên đây là một số quy định chung nhằm mục đích tham khảo của Tư vấn LTL.

Đừng ngại ngần liên hệ với chúng tôi để được tư vấn miễn phí cho từng trường hợp cụ thể.

Phòng Doanh nghiệp và Đầu tư

Công ty TNHH Tư Vấn & Đầu Tư LTL

HOTLINE: 090.145.1945

Mail: tuvanltl@gmail.com