Bàn về tư cách pháp nhân của công ty hợp danh

Khác với quy định của pháp luật nhiều nước trên thế giới, Luật doanh nghiệp 2014 của Việt Nam quy định công ty hợp danh có tư cách pháp nhân. Điều này, dẫn đến nhiều tranh cãi cũng như bàn luận về tư cách pháp nhân của công ty hợp danh. Một vấn đề được quy định, luôn có 2 luồng ý kiến phản đối và ủng hộ. Và việc quy định tư cách pháp nhân của công ty hợp danh cũng không ngoại lệ.

Bài viết này thể hiện quan điểm cá nhân của người viết về việc không nên quy định công ty hợp danh có tư cách pháp nhân, bởi vì những lý do sau đây:

Thứ nhất, tính rõ ràng, tách bạch trong tài sản công ty hợp danh và tài sản của thành viên hợp danh chưa thực sự triệt để. Điều này, dẫn đến sự đáp ứng không đầy đủ một trong bốn điều kiện để được công nhận là pháp nhân quy định tại Khoản 1 Điều 74 Bộ luật dân sự 2015. Cụ thể, theo quy định tại Khoản 1 Điều 173 Luật doanh nghiệp 2014:

“1. Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn như đã cam kết.”

Thêm vào đó quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 173 Luật doanh nghiệp 2014:

“b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;”

Như vậy, khi xem xét hai quy định trên, dù Luật doanh nghiệp 2014 có quy định về việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty. Tuy nhiên, Luật doanh nghiệp 2014 cũng quy định về việc chịu trách nhiêm vô hạn đối với các nghĩa vụ của công ty. Như vậy, thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm trong phạm vi toàn bộ tài sản của mình, không phân biệt đâu là tài sản góp vốn, đâu là tài sản riêng.

Thứ hai, khi không có tư cách pháp nhân, một công ty chỉ có thể mang tư cách thể nhân để giao dịch và kinh doanh với đối tác. Khi đó, mỗi thể nhân thành viên đều sẽ phải tham gia vào việc ký kết các giao dịch pháp lý. Chưa kể đến hậu quả nếu một trong hai bên vi phạm pháp luật, việc xác lập các giao dịch trên cũng hết sức phức tạp.

Tuy nhiên, bản chất theo các quy định về công ty hợp danh là tôn trọng tính thỏa thuận giữa các thành viên hợp danh và các nguyên tắc về đại diện. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014, mô hình công ty hợp danh ở Việt Nam là mô hình đóng kín giữa những thành viên có thể tin tưởng lẫn nhau. Số lượng thành viên hợp danh trong công ty hợp danh rất ít. Một thành viên có quyền đại diện cho các thành viên còn lại trong việc ký kết giao dịch với bên thứ ba mà không gặp trở ngại nào. Có thể thấy, việc quy định công ty hợp danh có tư cách pháp nhân ở đây là không cần thiết.

Như vậy, từ những lý do trên, người viết ủng hộ việc quy định công ty hợp danh không có tư cách pháp nhân, như quy định của nhiều nước trên thế giới. Điều này sẽ phù hợp với thực tiễn và xu hướng của thế giới hơn.

https://tuvanltl.com/cua-hang-co-tu-cach-phap-nhan-hay-khong/

Trên đây là một số quy định chung nhằm mục đích tham khảo của Tư vấn LTL.

Liên hệ ngay với chúng tôi để được tư vấn miễn phí!

Công Ty TNHH Tư Vấn & Đầu tư LTL.
Hotline: 0902.990.954
Email: infotuvanltl@gmail.com