Hợp đồng mua bán công ty cổ phần

Hợp đồng mua bán công ty cổ phần

Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự (Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015). Hiện nay, pháp luật Việt Nam không có định nghĩa về hợp đồng mua bán doanh nghiệp nhưng có thể định nghĩa như sau: Hợp đồng mua bán doanh nghiệp là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên bán có nghĩa vụ chuyển giao một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp cho bên mua và nhận tiền, còn bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán.

1. Quyền bán cổ phần trong công ty cổ phần

Trong công ty cổ phần, cổ đông được quyền chào bán cổ phần của mình cho tổ chức hoặc cá nhân khác (trừ một số giới hạn nhất định theo quy định của pháp luật). Một số trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần đối với cổ đông được quy định như sau:

– Bị hạn chế bởi điều lệ công ty, sự hạn chế này phải được ghi rõ trên cổ phiếu tương ứng với cổ phần;

– Cổ phần ưu đãi biểu quyết: cổ đông sở hữu cổ phần ưu đã biểu quyết không được phép chuyển nhượng loại cổ phần này;

– Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong thời hạn 3 năm từ khi công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, trong thời hạn này, cổ đông sáng lập muốn chuyển nhượng cổ phần cho người khác, không phải đồng cổ đông sáng lập của công ty phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. (Điều 119 và Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2014).

2. Hợp đồng mua bán cổ phần trong công ty cổ phần

Vì pháp luật hiện hành không quy định về nội dung của hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, nên các bên có thể xác lập hợp đồng chuyển nhượng cổ phần tùy theo ý chí của các bên và đảm bảo một số nội dung chính được quy định tại Khoản 2 Điều 398 Bộ luật Dân sự 2015. Bên cạnh đó, hợp đồng cũng phải có những điều khoản đặc thù của loại hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Nhìn chung, hợp đồng sẽ có những điều khoản như sau:

  • Thứ nhất, các bên trong hợp đồng (tên, địa chỉ, công ty, số tài khoản, CMND, mã số thuế…);
  • Thứ hai, đối tượng của hợp đồng: số cổ phần chào bán và giá trị cổ phần chào bán;
  • Thứ ba, phương thức và thời hạn thanh toán;
  • Thứ tư, quyền và nghĩa vụ của các bên;
  • Thứ năm, sửa đổi, bổ sung hợp đồng;
  • Thứ sáu, các điều khoản về bồi thường thiệt hại, phạt vi phạm;
  • Thứ bảy, các phương thức giải quyết tranh chấp và cơ quan giải quyết tranh chấp.

Ngoài ra, theo quy định tại Khoản 2 Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2014, chuyển nhượng cổ phần ngoài thực hiện thông qua hình thức hợp đồng còn có thể thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Đặc biệt, trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký. Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Legal for Startup 5 – Khởi nghiệp nên lựa chọn loại hình doanh nghiệp nào?

Trên đây là một số thông tin liên quan đến Hợp đồng mua bán công ty cổ phần nhằm mục đích tham khảo của Tư vấn LTL.

Liên hệ ngay với chúng tôi để được tư vấn miễn phí!

Công Ty TNHH Tư Vấn & Đầu Tư LTL.
Hotline0902.990.954
Emailinfotuvanltl@gmail.com

Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *