Luật mua bán cổ phần

Luật mua bán cổ phần

Tổng mệnh giá các cổ phần đã bán được được xem là vốn điều lệ của công ty cổ phần (Khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2014). Các cổ đông trong công ty cổ phần có quyền mua bán cổ phần theo quy định của pháp luật.

1. Cơ sở pháp lý

Những vấn đề liên quan đến việc chào bán cổ phần được quy định cụ thể tại:

  • Luật Doanh nghiệp 2014;
  • Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
  • Ngoài ra, hầu như tất cả các công ty cổ phần đều quy định chi tiết về vấn đề này tại Điều lệ của mỗi công ty.

2. Khái niệm cổ phần

Cổ phần là phần chia nhỏ nhất trong vốn điều lệ của công ty cổ phần. Mỗi công ty cổ phần được quyền tự quyết định đối với mệnh giá mỗi cổ phần trong công ty mình. Công ty cổ phần có cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi.

Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:

a) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;

b) Cổ phần ưu đãi cổ tức;

c) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;

d) Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.

Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Nguyên tắc mua bán cổ phần

* Mua cổ phần

Điều 128 quy định: “Cổ phần của công ty cổ phần có thể được mua bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty và phải được thanh toán đủ một lần.” Có hai hình thức mua cổ phần sau đây:

  • Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông (Điều 129);
  • Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty (Điều 130)

* Bán cổ phần

Điều 125 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định: “Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần. Giá bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau đây:

  1. Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;
  2. Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở công ty;
  3. Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác;
  4. Trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó do Điều lệ công ty quy định”.

Trên đây là một số quy định chung nhằm mục đích tham khảo của Tư vấn LTL.

Đừng ngại ngần liên hệ với chúng tôi để được tư vấn miễn phí cho từng trường hợp cụ thể.

Phòng Doanh nghiệp và Đầu tư

Công ty TNHH Tư Vấn & Đầu Tư LTL

HOTLINE: 090.145.1945

Mail: tuvanltl@gmail.com

Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *