Bán công ty xây dựng

Hiện nay, một số cá nhân/tổ chức có nhu cầu mua bán công ty xây dựng. Để tiến hành giao dịch này, các bên tham gia vào giao dịch cần có sự am hiểu pháp lý cũng như sự chuẩn bị kỹ càng để đảm bảo giao dịch diễn ra thuận lợi, nhanh chóng. Trong bài viết này, chuyên viên sẽ tư vấn các trình tự, thủ tục để tham gia vào giao dịch mua bán công ty xây dựng.

Trước khi tham gia ký kết các hợp đồng, bạn cần tìm hiểu những thông tin như sau nhằm phục vụ việc thực hiện hợp đồng sau này:

Loại hình của công ty xây dựng: Hiện nay, theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014 thì nhà nước thừa nhận tính pháp lý của 05 loại hình doanh nghiệp sau đây: Công ty cổ phần, công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân. Bạn cần tìm hiểu loại hình của công ty xây dựng mà các bên muốn mua bán là gì để phục vụ cho việc chuẩn bị giấy tờ cũng như soạn thảo hợp đồng. Việc tìm hiểu loại hình của công ty xây dựng sẽ giúp bạn xác định rõ ràng ai là người có thẩm quyền ký kết hợp đồng cũng như các giấy tờ cần thiết để thực hiện giao dịch. Ví dụ: Loại hình của công ty xây dựng là doanh nghiệp tư nhân hay công ty TNHH một thành viên thì bạn có thể hình dung rằng việc mua bán công ty/chuyển nhượng vốn này bắt buộc phải có sự đồng ý của chủ sở hữu.

Chủ thể tham gia vào hợp đồng: Đảm bảo bên mua không thuộc trường hợp bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 2 Điều 18 Luật doanh nghiệp 2014. Vì điều này sẽ dẫn đến rủi ro pháp lý cho bên mua sau này. Đồng thời, các chủ thể cũng cần phù hợp với đối tượng của hợp đồng và tính chất của giao dịch. Ví dụ: Công ty cổ phần A muốn mua toàn bộ doanh nghiệp tư nhân B từ chủ sở hữu là anh C. Điều này là không phù hợp quy định, vì doanh nghiệp tư nhân là hình thức chỉ được sở hữu và thành lập bởi cá nhân.

Các bên tham gia cần dành thời gian cho thẩm định chi tiết doanh nghiệp xây dựng được giao dịch. Quá trình thẩm định chi tiết sẽ tập trung vào các mảng như nhân sự, tài chính, thuế, kế toán, các dự án đang thi công. Mục đích của việc này là nhằm cung cấp cho các bên cái nhìn tổng quát về tình hình của doanh nghiệp. Từ đó, phục vụ việc ra quyết định giao kết hợp đồng.

Sau khi xác định đầy đủ các yếu tố trên, các bên cần lập hợp đồng. Tùy theo hình thức công ty mà bản chất của hợp đồng là mua bán doanh nghiệp (đối với hình thức doanh nghiệp tư nhân) hay chuyển nhượng vốn điều lệ/vốn góp/cổ phần (đối với các hình thức doanh nghiệp còn lại).

Tuy nhiên, hợp đồng cần đảm bảo bao gồm những nội dung chính như sau:

(1)   Chủ thể: Cần ghi rõ thông tin của các bên như: Tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, tên, chức vụ của người đại diện theo pháp luật, số CMND (hoặc số hộ chiếu) của người đại diện theo pháp luật, mã số thuế doanh nghiệp, … theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đầu tư.

(2)    Giá chuyển nhượng: Cần ghi rõ tổng giá trị của hợp đồng. Doanh nghiệp cần lưu ý đồng tiền thanh toán là Việt Nam đồng, trừ một số trường hợp được Nhà nước cho phép sử dụng ngoại hối trên lãnh thổ Việt Nam theo quy định của Thông tư 32/2013/TT-NHNN.

(3)    Phương thức và thời gian thanh toán: Các bên cần ghi rõ phương thức thanh toán (chuyển khoản hay tiền mặt) và thời gian thanh toán cụ thể với số tiền thanh toán của từng đợt. Để đảm bảo an toàn, các bên nên yêu cầu một tổ chức uy tín có thẩm quyền thực hiện dịch vụ tài chính trung gian. Bên thứ ba này sẽ đứng ra đảm bảo các bên trong hợp đồng thực hiện đúng thỏa thuận và hợp pháp.

(4)    Điều kiện, thời hạn chuyển giao tài sản: Đối với bên mua, cần quy định rõ những điều kiện kèm theo và thời điểm cụ thể trong tiến trình M&A để bên bán thực hiện nghĩa vụ trong việc chuyển giao tài sản, cổ phần, cổ phiếu theo quy định của hợp đồng.

(5)    Quyền và nghĩa vụ pháp lý của các bên: Các bên cần chi tiết hóa các nghĩa vụ trong giai đoạn trước, trong và sau khi thực hiện hợp đồng cũng như thời điểm chấm dứt cụ thể.

(6)    Điều khoản ràng buộc trách nhiệm: Các bên có thể dự trù các tình huống đối phương có thể vận dụng để không thực hiện hợp đồng mà soạn thảo những điều khoản thích hợp, như trách nhiệm của bên mua khi không thanh toán, hoặc trách nhiệm của bên bán khi không chuyển giao đối tượng của hợp đồng.

(7)    Thời hạn thực hiện hợp đồng: Trong hợp đồng cần quy định rõ thời điểm bắt đầu có hiệu lực và chấm dứt, hoặc những căn cứ phát sinh dẫn đến hợp đồng chấm dứt hiệu lực.

(8)    Điều khoản giải quyết tranh chấp: Tranh chấp có thể được đưa ra Tòa án có thẩm quyền hoặc Trọng tài thương mại để giải quyết.

(9)    Tuyên bố và cam kết của hai bên về tình trạng doanh nghiệp: Hợp đồng cần có điều khoản quy định bên bán phải khẳng định và cam kết về các khoản nợ của doanh nghiệp. Việc này nhằm hạn chế tranh chấp và rủi ro đối với bên mua.

Như vậy, để phục vụ cho giao dịch mua bán công ty xây dựng, quá  trình chuẩn bị là rất quan trọng. Tùy từng trường hợp mà các bên có thể tiến hành thủ tục và giao dịch sao cho phù hợp.

https://tuvanltl.com/kinh-doanh-ruou/

Trên đây là một số quy định chung nhằm mục đích tham khảo của Tư vấn LTL.

Liên hệ ngay với chúng tôi để được tư vấn miễn phí!

Công Ty TNHH Tư Vấn & Đầu tư LTL.
Hotline: 0902.990.954
Email: infotuvanltl@gmail.com