Quy định về sáp nhập doanh nghiệp

Sáp nhập là một trong những hình thức tổ chức lại doanh nghiệp (Khoản 25 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2014) mà không làm chấm dứt địa vị pháp lý của doanh nghiệp nhận sáp nhập.

1. Bản chất của sáp nhập doanh nghiệp

Sáp nhập doanh nghiệp là hình thức kết hợp một hoặc một số doanh nghiệp cùng loại (doanh nghiệp bị sáp nhập) vào một doanh nghiệp khác (doanh nghiệp nhận sáp nhập) trên cơ sở chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập vào doanh nghiệp nhận sáp nhập. Doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, doanh nghiệp nhận sáp nhập vẫn tồn tại và kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập.

Giữa sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp có những điểm khác biệt nhất định. Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp cùng loại (doanh nghiệp bị hợp nhất) kết hợp thành một doanh nghiệp mới (doanh nghiệp hợp nhất). Các doanh nghiệp bị hợp nhất chấm dứt tồn tại và hình thành mới một doanh nghiệp trên cơ sở kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của các doanh nghiệp bị hợp nhất.

2. Nguyên tắc và thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Về nguyên tắc, một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập (Khoản 1 Điều 195 Luật doanh nghiệp).

Khoản 2 Điều 195 Luật doanh nghiệp quy định thủ tục sáp nhập doanh nghiệp được thực hiện thông qua ba bước chính:

Bước 1: Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua;

Bước 3: Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

https://tuvanltl.com/ma-nganh-to-chuc-su-kien/

Trên đây là một số quy định chung nhằm mục đích tham khảo của Tư vấn LTL.

Đừng ngại ngần liên hệ với chúng tôi để được tư vấn miễn phí cho từng trường hợp cụ thể của mình.

Phòng Doanh nghiệp và Đầu tư

Công ty TNHH Tư Vấn & Đầu Tư LTL

HOTLINE: 090.145.1945

Mail: tuvanltl@gmail.com