Chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập

So với thủ tục chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì thủ tục chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập có tính phức tạp hơn, đặc biệt là trong trường hợp bên nhận chuyển nhượng không phải là cổ đông sáng lập. Trong bài viết này, chuyên viên sẽ tìm hiểu quy định để thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập.

Trước hết cần phải hiểu thuật ngữ “cổ đông sáng lập” theo quy định là gì. Cụ thể, theo quy định tại Khoản 2 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2014:

“2. Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.

Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.”

Như vậy, để xác định mình có phải là cổ đông sáng lập hay không, bạn cần dựa vào danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần. Trường hợp, bạn là cổ đông sáng lập thì thủ tục chuyển nhượng cổ phần sẽ được chia thành hai trường hợp sau đây:

Trường hợp 1: Công ty cổ phần thành lập dưới 03 năm

Theo Khoản 3 Điều 119 Luật doanh nghiệp 2014 quy định:

“3. Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.”

Như vậy, trong trường hợp này cổ đông sáng lập sẽ được tự do chuyển nhượng nếu bên chuyển nhượng là cổ đông sáng lập khác. Trường hợp bên nhận chuyển nhượng không phải là cổ đông sáng lập thì cần có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông thể hiện qua Quyết định và Biên bản họp.

Trường hợp 2: Công ty cổ phần đã thành lập trên 03 năm

Đối với trường hợp này, cổ đông sáng lập đã không còn chịu sự ràng buộc của quy định tại Khoản 3 Điều 119 Luật doanh nghiệp 2014. Vì vậy, cổ đông sáng lập có thể tự do giao kết hợp đồng mà không cần có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông như trường hợp 1.

Nếu theo quy định trước đây (trước ngày 10/10/2018), công ty phải làm thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập khi:

– Cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua;

– Cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần cho cá nhân / tổ chức khác, bao gồm cả trường hợp cổ đông sáng lập là tổ chức đã bị sáp nhập, bị tách hoặc hợp nhất vào doanh nghiệp khác;

– Cổ đông sáng lập tặng cho, thừa kế cổ phần.

Thì hiện nay, thủ tục thông báo thay đổi cổ đông sáng lập chỉ thực hiện khi cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Điều 51 Nghị định 78/2015/NĐ-CP được sửa đổi bởi Khoản 16 Điều 1 Nghị định 108/2018/NĐ-CP:

“2. Việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều 112 Luật doanh nghiệp. Cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông công ty theo quy định tại điểm a khoản 3 Điều 112 Luật doanh nghiệp và bị xóa tên khỏi Danh sách cổ đông sáng lập của công ty.”

Tuy nhiên, bạn cần yêu cầu công ty cổ phần tiến hành thay đổi thông tin cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông nhằm tạo tiền đề để thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình.

Trên đây là một số quy định chung nhằm mục đích tham khảo của Tư vấn LTL.

Liên hệ ngay với chúng tôi để được tư vấn miễn phí!

Công Ty TNHH Tư Vấn & Đầu tư LTL.
Hotline: 0902.990.954
Email: infotuvanltl@gmail.com