Thủ tục mua bán công ty TNHH 2 thành viên

Thủ tục mua bán công ty TNHH 2 thành viên

Trong nội bộ công ty TNHH 02 thành viên không tồn tại thuật ngữ mua bán, bởi vì thuật ngữ theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014 là chuyển nhượng phần vốn góp. Để thực hiện thủ tục này, thì bạn cần có những chuẩn bị cần thiết theo quy định.

Theo quy định Khoản 1 Điều 53 Luật doanh nghiệp 2014:

“Điều 53. Chuyển nhượng phần vốn góp

  1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
  2. a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
  3. b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.”

Theo quy định trên, thì thủ tục này có thể phân ra hai trường hợp:

Trường hợp 01: Bên nhận chuyển nhượng là thành viên góp vốn của công ty

Đối với trường hợp này, bên nhận chuyển nhượng đang được hưởng lợi thế từ tinh thần “ưu tiên mua đối với các đồng sở hữu”. Vì vậy, bạn cần thông báo đến các thành viên còn lại nhằm chào mua phần vốn góp. Trong thông báo chào mua cần thể hiện các nội dung như: thông tin về phần vốn góp, giá chào mua, số lượng chào mua. Sau đó các bên thực hiện việc ký kết hợp đồng để chuyển nhượng phần vốn góp.

Trường hợp 02: Bên nhận chuyển nhượng không phải thành viên góp vốn của công ty.

Trong trường hợp này, bạn cần xuất trình các tài liệu như thông báo về việc chào bán ở trên. Trong thông báo cần được thể hiện rõ ý kiến của các thành viên góp vốn còn lại về việc đã được chào mua nhưng họ không mua trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận được thông báo. Thủ tục này đảm bảo hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp sẽ không bị tuyên bố vô hiệu vì vi phạm quy định của pháp luật.

Sau khi giao kết hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp thì bạn cần tiến hành các thủ tục hành chính cần thiết tùy vào từng trường hợp. Bạn tiến hành thủ tục thay đổi thông tin của thành viên góp vốn theo quy định tại Khoản 1 Điều 45 Nghị định 78/2015/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung bởi Khoản 15 Điều 1 Nghị định 108/2018/NĐ-CP:

“1. Trường hợp tiếp nhận thành viên mới dẫn đến tăng vốn điều lệ, công ty gửi thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung thông báo gồm:

  • a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
  • b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này đối với thành viên là cá nhân; giá trị vốn góp và phần vốn góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng và giá trị của từng loại tài sản góp vốn của các thành viên mới;
  • c) Phần vốn góp đã thay đổi của các thành viên sau khi tiếp nhận thành viên mới;
  • d) Vốn điều lệ của công ty sau khi tiếp nhận thành viên mới;

       đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Kèm theo thông báo phải có:

– Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới và tăng vốn điều lệ. Quyết định, biên bản họp của Hội đồng thành viên phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty;

– Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty;

– Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với thành viên là tổ chức hoặc bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của thành viên là cá nhân;

– Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 26 Luật đầu tư.

Khi nhận thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp”.

Như vậy, bạn cần tiến hành thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp sao cho đúng quy định nhằm đảm bảo quyền và lợi ích của mình.

https://tuvanltl.com/mua-ban-va-sap-nhap-la-gi/

Trên đây là một số quy định chung nhằm mục đích tham khảo của Tư vấn LTL.

Liên hệ ngay với chúng tôi để được tư vấn miễn phí!

Công Ty TNHH Tư Vấn & Đầu tư LTL.
Hotline0902.990.954
Emailinfotuvanltl@gmail.com

One Reply to “Thủ tục mua bán công ty TNHH 2 thành viên”

Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *