Quy định về mua bán doanh nghiệp

Quy định về mua bán doanh nghiệp

Hoạt động mua bán doanh nghiệp (trong “mua bán và sáp nhập doanh nghiệp”) được gọi tắt bằng thuật ngữ “M&A” (Merger and Acquisition). Đây thực chất là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.

Các loại hình doanh nghiệp theo pháp luật Việt Nam và quyền mua bán

Điều 1 Luật doanh nghiệp 2014 quy định về phạm vi điều chỉnh của Luật này như sau: “Luật này quy định về việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp, bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân; quy định về nhóm công ty”. Như vậy, nền kinh tế Việt Nam hiện nay có bốn loại hình doanh nghiệp chính đó là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn (bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên), công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân. Mỗi loại hình doanh nghiệp lại có ưu nhược điểm khác nhau mà phụ thuộc vào nhu cầu, khả năng của cá nhân, tổ chức để lựa chọn mô hình thành lập phù hợp.

Khái niệm “mua bán doanh nghiệp” được hiểu là chuyển toàn bộ quyền sở hữu doanh nghiệp sang cho một hoặc nhiều chủ thể khác. Quyền mua bán đối với từng loại hình doanh nghiệp cụ thể như sau:

Công ty trách nhiệm hữu hạn:

  • Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên: “Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác” (Khoản 1 Điều 53 Luật doanh nghiệp).
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: điểm h Khoản 1 và điểm c Khoản 2 Điều 75 Luật doanh nghiệp quy định chủ sở hữu công ty là tổ chức, cá nhân có quyền “chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác”.

Công ty cổ phần:

Cổ đông trong công ty cổ phần có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này (điêm d Khoản 1 Điều 110).

Công ty hợp danh

Điểm d Khoản 1 Điều 182 quy định thành viên góp vốn có quyền “Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác”. Nếu tất cả các thành viên góp vốn cùng chuyển nhượng phần vốn góp cho cá nhân khác đồng nghĩa với việc chuyển nhượng toàn bộ doanh nghiệp.

Doanh nghiệp tư nhân

Điều 187 Luật doanh nghiệp cho phép chủ doanh nghiệp tư nhân được quyền “bán doanh nghiệp của mình cho người khác”. Đặc biệt,  Sau khi bán doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ trường hợp người mua, người bán và chủ nợ của doanh nghiệp có thỏa thuận khác.

https://tuvanltl.com/chuyen-nhuong-von-gop/

Trên đây là một số quy định chung nhằm mục đích tham khảo của Tư vấn LTL.

Đừng ngại ngần liên hệ với chúng tôi để được tư vấn miễn phí cho từng trường hợp cụ thể của mình.

Phòng Doanh nghiệp và Đầu tư

Công ty TNHH Tư Vấn & Đầu Tư LTL

HOTLINE: 090.145.1945

Mail: tuvanltl@gmail.com

Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *