Chuyển nhượng công ty TNHH

Trong quá trình thành lập và hoạt động, thành viên góp vốn/chủ sở hữu của công ty TNHH có nhu cầu muốn chuyển nhượng phần vốn góp/vốn điều lệ. Nếu các bên thỏa thuận được với nhau trên tinh thần tự nguyện, thiện chí thì giao dịch trên là hoàn toàn hợp pháp. Trong bài viết này, chuyên viên sẽ đi phân tích quy định liên quan đến giao dịch trên.

Theo quy định tại Khoản 4 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2014:

“4. Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.”

Loại hình công ty TNHH có 02 biến thể: một thành viên và hai thành viên trở lên. Cho dù, đều sở hữu tính trách nhiệm hữu hạn như nhau, nhưng hai loại hình này cũng tồn tại những khác biệt nhất định về mặt pháp lý. Điều này dẫn đến giao dịch chuyển nhượng vốn điều lệ/phần vốn góp ở trong hai loại hình này có những khác biệt nhất định.

Trường hợp 01: Chuyển nhượng vốn điều lệ trong công ty TNHH một thành viên.

Việc chuyển nhượng vốn điều lệ trong nội bộ công ty TNHH một thành viên thì cần có sự đồng ý của chủ sở hữu theo quy định tại Điểm h Khoản 1 Điều 75 Luật doanh nghiệp 2014 và Điểm c Khoản 2 Điều 75 Luật doanh nghiệp 2014:

“Điều 75. Quyền của chủ sở hữu công ty

• Chủ sở hữu công ty là tổ chức có các quyền sau đây:
• h) Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;
• Chủ sở hữu công ty là cá nhân có các quyền sau đây:
• c) Quyết định tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;”

Giao dịch chuyển nhượng vốn điều lệ trong công ty TNHH một thành viên, thì cần có sự tham gia của chủ sở hữu. Hợp đồng chuyển nhượng vốn điều lệ cần lập bằng văn bản để tạo điều kiện thay đổi thông tin về chủ sở hữu tại Sở kế hoạch và đầu tư.

Trường hợp 02: Chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Vốn điều lệ trong công ty TNHH hai thành viên trở lên được hình thành từ tài sản mà các thành viên góp vào công ty. Mỗi thành viên đều có quyền định đoạt riêng đối với phần vốn góp của mình. Tuy nhiên, vì những đặc thù của loại hình doanh nghiệp này mà quy trình chuyển nhượng vốn góp cũng có những đặc điểm riêng. Cụ thể, theo quy định tại Khoản 1 Điều 53 Luật doanh nghiệp 2014:

“Điều 53. Chuyển nhượng phần vốn góp

• Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
• a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
• b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.”

Như vậy, để chuyển nhượng phần vốn góp của mình trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, thì thành viên đó phải chào bán trước với điều kiện tương đương đối với các thành viên còn lại. Trường hợp, các thành viên còn lại không mua hoặc mua không hết thì mới có quyền chuyển nhượng phần vốn góp cho tổ chức/cá nhân không phải là thành viên của công ty.

Có thể thấy, cùng là loại hình công ty TNHH nhưng thủ tục chuyển nhượng vốn điều lệ/phần vốn góp trong hai biến thể trên có những khác biệt nhất định. Bạn cần xác định trường hợp của mình nhằm tiến hành các thủ tục tương thích.

https://tuvanltl.com/thu-tuc-dang-ky-thanh-lap-trung-tam-giao-duc/

Trên đây là một số quy định chung nhằm mục đích tham khảo của Tư vấn LTL.

Liên hệ ngay với chúng tôi để được tư vấn miễn phí!

Công Ty TNHH Tư Vấn & Đầu tư LTL.
Hotline: 0902.990.954
Email: infotuvanltl@gmail.com